Dovel & Luner: Toys

NOVA YORK,– O TRU Creditor Litigation Trust entrou hoje com uma ação na Suprema Corte de Nova York.  A Queixa de cem páginas alega fraudes e violações do dever fiduciário por executivos seniores e diretores corporativos em conexão com a falhesia falência e posterior liquidação da Toys “R” Us.

A TRU Trust, que foi encarregada de investigar e apresentar reclamações contra os ex-diretores e diretores da Toys “R” Us por seus atos ilícitos, descobriu evidências substanciais de irregularidades.  A Reclamação inclui uma lista de exemplos específicos, citando extensivamente os próprios e-mails internos da Toys R Us disponibilizados ao Trust uma Ordem judicial de falência.

“A Toys “R” Us é mais um exemplo infeliz de ganância corporativa, resultando em executivos e empresas de private equity se beneficiando às custas de outros”, disse Greg Dovel,advogado da TRU Trust.  “Os Réus priorizaram seu próprio bem-estar financeiro, bem como o bem-estar financeiro de três empresas de private equity, à frente da empresa que eles foram encarregados de administrar.  Eles desviaram fundos desesperadamente necessários da Toys “R” Us quando ela caiu na falência e, em seguida, deturpou a situação financeira da TRU para induzir os fabricantes de brinquedos a fornecer mercadorias a crédito.  Alguns fabricantes de brinquedos perderam quase tudo.”

Foi amplamente divulgado que as empresas de private equity KKR, Bain Capital e Vornado Realty Trust adquiriram a Toys “R” Us em 2005 por cerca de US$ 6,6 bilhões, financiadas com mais de US$ 5 bilhões em dívidas garantidas pelos próprios ativos da Toys “R” Us.  Eles tiraram milhões de dólares de taxas da empresa, deixando-a superalavancada e incapaz de pagar sua dívida.

A Denúncia apresenta os seguintes fatos:

• Bônus executivos impróprios – Poucos dias antes de entrar com pedido de falência, o CEO David Brandon fez com que a Toys “R” Us pagasse US$ 16 milhões em bônus a altos executivos. Embora sua compensação já estivesse acima do mercado, Brandon incluiu um bônus de US$ 2,6 milhões para si mesmo. Os diretores e diretores tiveram esses bônus pagos pouco antes da falência para evitar qualquer escrutínio do Tribunal de Falências.
• Taxas de Assessoria Indevidas – Diretores, selecionados a dedo e empregados pelas empresas de private equity Bain, KKR e Vornado, fizeram com que a Toys “R” Us pagasse milhões de dólares em “taxas de consultoria” para essas mesmas empresas de private equity, embora a TRU estivesse amarrada em dinheiro e incapaz de pagar sua dívida esmagadora.
• Deturpações e Ocultação Fraudulenta – David Brandon e outros réus representaram aos fabricantes de brinquedos que a Toys “R” Us seria capaz de pagar por mercadorias enviadas a crédito durante todo o processo de falência porque a Toys “R” Us havia garantido US$ 3,1 bilhões em novos financiamentos. Mas em meados de dezembro de 2017,diretores e diretores da empresa descobriram que a empresa não poderia cumprir os marcos financeiros exigidos pelos credores, o que significava que o financiamento terminaria, e a Toys “R” Us não teria a capacidade de pagar pelos bens enviados a crédito. Os réus esconderam e nunca revelaram a verdade. Em vez disso, os réus Brandon, Michael Short (ex-CFO) e Richard Barry (ex-CMO) continuaram durante janeiro, fevereiro e início de março de 2018,para deturpar o status da condição financeira da Toys ‘R’ Us e instar os fornecedores a enviar mais produtos a crédito. Quando a Toys “R” Us liquidou em março de 2018,os fabricantes de brinquedos perderam mais de US$ 600 milhões.
• Decisão indevida de assumir US$ 3,1 bilhões em financiamento dip e penhorar todos os ativos restantes aos credores – Durante anos, os Réus tiraram dinheiro da Toys “R” Us e subinvestiram em recursos críticos. Como resultado, em 2017, a Toys “R” Us estava em uma encruzilhada financeira. Para satisfazer seus deveres fiduciários, os réus devem ter cuidadosamente considerado todos os caminhos possíveis para determinar qual seria o melhor interesse de todas as partes interessadas. Em vez disso, os réus levaram a Toys “R” Us para o caminho da obtenção de US$ 3,1 bilhões em financiamento suplementar (DIP) que poderia beneficiar a si mesmos e às empresas de private equity a quem estavam em devendo em detrimento da Toys “R” Us e seus credores. Ao fazê-lo, abdicaram de seus deveres fiduciários. A estratégia de financiamento do DIP foi uma aposta tola, mal considerada e egoísta que custou aos Brinquedos “R” Us mais de US$ 500 milhões.

O caso é TRU Creditor Litigation Trust v. David A. Brandon, Joshua Bekenstein, Matthew S. Levin, Paul E. Raether, Nathaniel H. Taylor, Joseph Macnow, Wendy A. Silverstein, Richard Goodman, Michael Short, Richard Barry, New York Supreme Court, Caso nº 651637/2020.

Sobre Dovel & Luner
Dovel & Luner é um escritório de advocacia de alto risco que lida com uma variedade de casos com base em taxas de contingência em tribunais de todo o país.

Click here for more information