Pope Resources anuncia disponibilidade de declaração preliminar de procuração/prospecto sobre proposta de fusão

POULSBO, Wash.,– Pope Resources (NASDAQ:POPE) anunciou hoje que Rayonier, Inc. (“Rayonier”) (NYSE:RYN) apresentou à Securities and Exchange Commission (a “SEC”) uma declaração de registro no Formulário S-4 para registrar as ações ordinárias da Rayonier e unidades que representam interesses de sociedade limitada em uma entidade que será sua parceria operacional (“Opco”) a ser emitida em conexão com a fusão previamente anunciada entre a Pope Resources e seus sócios gerais, por um lado, e Rayonier, Opco, e algumas de suas subsidiárias, por outro lado. A declaração de registro inclui uma declaração/prospecto preliminar de proxy, mas tal declaração/prospecto preliminar de proxy não está completa e está sujeita a alterações.  Uma vez declarada a declaração de registro efetiva, uma declaração/prospecto definitivo de proxy será enviada aos acionistas da Pope Resources em conexão com uma reunião especial dos acionistas da Pope Resources para considerar propostas relativas à fusão e transações relacionadas. Essas propostas incluem a aprovação do acordo de fusão, a fusão e certas transações contempladas em conexão com a fusão, e uma votação consultiva não vinculativa sobre certas compensações a serem pagas aos executivos nomeados da Pope Resources em conexão com a fusão.

Uma vez que a declaração/prospecto definitivo de proxy seja finalizada, a Pope Resources anunciará uma data e local para a reunião especial e entregará a declaração/prospecto definitivo de proxy aos seus acionistas. A declaração de registro do Formulário S-4 e a declaração/prospecto preliminar de proxy estão disponíveis através do sistema EDGAR da SEC em https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/52827/000119312520076138/d868015ds4.htm.

Os leitores devem observar que as informações na declaração de registro do Formulário S-4 e na declaração/prospecto preliminar de proxy não estão completas e estão sujeitas a alterações. Os leitores devem analisar cuidadosamente a declaração/prospecto de proxy definitivo assim que ele estiver disponível, pois esse documento conterá informações importantes sobre as transações e a reunião. Esta comunicação não é uma oferta de venda nem uma solicitação de uma oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja ilegal.

Sobre a Pope Resources

A Pope Resources, uma sociedade limitada de capital aberto, e suas subsidiárias Olympic Resource Management e Olympic Property Group, possuem ou gerenciam 122.000 acres de madeira e 1.500 acres de propriedade de desenvolvimento em Washington. Além disso, a Pope Resources co-investe e consolida três fundos de madeira de private equity que possuem 141.000 acres de madeira em Washington, Oregone Califórnia. A Parceria e suas empresas antecessoras possuem e gerenciam terras madeireiras e propriedades de desenvolvimento há mais de 165 anos. Podem ser encontradas informações adicionais sobre a empresa em www.poperesources.com. O conteúdo do nosso site não está incorporado a esta versão ou em nossos arquivos com a Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração de precaução em relação às informações prospectivas

A fusão proposta e as transações relacionadas estão sujeitas a vários riscos e incertezas. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros: (i) a capacidade das partes de concluir com sucesso a aquisição proposta em termos e prazos previstos, incluindo a obtenção de aprovações unitárias e regulatórias necessárias, tratamento tributário antecipado, passivos imprevistos, despesas futuras de capital, receitas, despesas, ganhos, sinergias, desempenho econômico, endividamento, condição financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias de negócios e gestão para a gestão, expansão e crescimento das operações da nova empresa combinada e outras condições para a conclusão da aquisição; (ii) os riscos relativos à integração das operações e dos funcionários da Pope à Rayonier e a possibilidade de que as sinergias antecipadas e outros benefícios da aquisição proposta não sejam realizados ou não sejam realizados dentro do prazo esperado; (iii) o resultado de quaisquer processos judiciais relacionados com as fusões propostas; (iv) acesso ao financiamento disponível, inclusive para o refinanciamento da dívida de Pope e Rayonier em termos oportunos e razoáveis; v A perda da alta administração ou de outros associados; vi A natureza cíclica e competitiva das indústrias em que as partes operam; (vii) flutuações na demanda ou oferta de produtos florestais e ofertas imobiliárias da Rayonier, Opco’s e Pope; (viii) entrada de novos concorrentes nos mercados de Rayonier, Opco e Pope; mudanças nas condições econômicas globais e eventos mundiais; flutuações na demanda por produtos de Rayonier, Opco e Pope na Ásia, e especialmente na China; (ix) várias ações judiciais relativas a assuntos decorrentes da revisão interna previamente anunciada pela Rayonier e da reformulação das demonstrações financeiras consolidadas da Rayonier; x As incertezas dos potenciais impactos das iniciativas relacionadas ao clima; (xi) o custo e a disponibilidade de serviços de exploração madeireira e de caminhões de terceiros; (xii) a concentração geográfica de uma parcela significativa da madeira da empresa combinada; (xiii) a capacidade de identificar, financiar e concluir aquisições de madeira; (xiv) mudanças nas leis e regulamentos ambientais relativos à colheita de madeira, delineamento de áreas úmidas e espécies ameaçadas de extinção, que podem restringir ou impactar negativamente a capacidade de conduzir negócios, ou aumentar o custo de fazê-lo; (xv) condições climáticas adversas, desastres naturais e outros eventos catastróficos, como furacões, tempestades de vento e incêndios florestais, que podem afetar negativamente as terras madeireiras e a produção, distribuição e disponibilidade de produtos; (xvi) taxa de juros e movimentos cambiais; (XVII) A capacidade da Rayonier, da Rayonier Operating Partnership ou da Pope de incorrer em dívidas adicionais; (xviii) alterações nas tarifas, impostos ou tratados relativos à importação e exportação de produtos madeireiros ou aos produtos dos concorrentes; (xix) mudanças na gestão de chaves e no pessoal; (xx) a capacidade de cumprir todos os requisitos legais necessários para que a Rayonier continue a se qualificar como um fundo de investimento imobiliário e mudanças nas leis fiscais que possam afetar negativamente o tratamento tributário benéfico; (xxi) a natureza cíclica do negócio imobiliário em geral; (xxii) uma recuperação tardia ou fraca no mercado imobiliário; (xxiii) o longo, incerto e dispendioso processo associado à propriedade, direito e desenvolvimento de imóveis, especialmente na Flórida,que também pode ser afetado por mudanças na lei, política e fatores políticos além do controle de Rayonier, Rayonier Operating Partnership e Pope; (xxiv) atrasos inesperados na entrada ou fechamento de transações imobiliárias; (xxv) mudanças nas leis e regulamentos ambientais que podem restringir ou impactar negativamente a capacidade de vender ou desenvolver propriedades; (xxvi) o tempo de construção e disponibilidade da infraestrutura pública; (xxvii) e a disponibilidade de financiamentopara desenvolvimento imobiliário e empréstimos hipotecários; (xxviii) o efeito da pandemia COVID-19 e das consequências econômicas relacionadas, incluindo os efeitos potenciais de tais eventos no mercado de produtos madeireiros e condições econômicas e políticas gerais (incluindo os mercados de dívida e capital próprio); (xxix) o impacto potencial do anúncio da transação proposta ou da consumação da transação proposta sobre relacionamentos, inclusive com funcionários e clientes; (xxx) o resultado desfavorável de quaisquer processos legais que tenham sido ou possam ser instituídos contra Rayonier, Rayonier, L.P. ou Pope; (xxxi) o montante dos custos, taxas, despesas e encargos relativos à transação proposta e os termos reais dos financiamentos que podem ser obtidos em relação à transação proposta; e (xxxii) o risco de que o preço das ações da Rayonier possa mudar antes do tempo efetivo da fusão. Os leitores também devem rever os riscos geralmente aplicáveis aos negócios de Pope, incluídos na seção intitulada “Fatores de Risco” no Relatório Anual do Papa sobre o Formulário 10-K para o período encerrado em 31 de dezembro de 2019, arquivado na SEC em 28 de fevereiro de 2020.

Informações adicionais importantes e onde encontrá-la

Rayonier apresentou a declaração de registro acima mencionada e a declaração/prospecto preliminar relacionado e outros documentos relativos às partes e à transação proposta com o

Segundo.  Investidores e detentores de títulos podem obter cópias desses documentos (se e quando estiverem disponíveis) gratuitamente através do site mantido pela SEC em www.sec.gov ou da Rayonier em seu site, www.rayonier.com ou da Pope Resources em seu site, www.poperesources.com. Documentos apresentados à SEC pela Rayonier estarão disponíveis gratuitamente acessando o site da Rayonier em www.rayonier.com o título Relações com Investidores, ou, alternativamente, direcionando uma solicitação por telefone ou correio para Rayonier em 1 Rayonier Way, Wildlight, FL 32097, e documentos arquivados com a SEC pela Pope Resources estarão disponíveis gratuitamente acessando o site da Pope Resources em www.poperesources.com o título Relações com Investidores ou, alternativamente, direcionando uma solicitação por telefone ou correio para Recursos papa em 19950 Sétima Avenida NE, Suíte 200, Poulsbo, WA 98370.

PARTICIPANTES DA SOLICITAÇÃO

Esta comunicação não é uma solicitação de um proxy de qualquer acionista da Pope Resources. A Rayonier e a Pope Resources e alguns de seus respectivos diretores e executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de proxies dos acionistas da Pope Resources em relação à transação proposta as regras da SEC. Informações sobre os diretores e executivos da Pope Resources estão disponíveis no Relatório Anual da Pope Resources sobre o Formulário 10-K a partir do período encerrado em 31 de dezembro de 2019,arquivado na SEC em 2de fevereiro de 2019, arquivado na SEC em 28 de fevereiro , 2020.  Outras informações relativas aos participantes da solicitação de proxy e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações de segurança ou de outra forma, estão contidas na declaração/prospecto preliminar de proxy e outros materiais relevantes apresentados à SEC sobre a fusão à medida que se tornam disponíveis. Os investidores devem ler atentamente a declaração/prospecto de proxy definitivo antes de tomar qualquer decisão de votação ou investimento. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos da Rayonier ou da Pope Resources usando as fontes indicadas acima.

Click here for more information