Taylor Morrison anuncia a extensão da data de validade para ofertas de câmbio para Notas de William Lyon

Scottsdale, Ariz. – Taylor Morrison Home Corporation (NYSE: TMHC) (“Taylor Morrison”) anunciou hoje que a sua subsidiária, Taylor Morrison Communities, Inc. (“TMCI”), estendeu a data de validade para suas ofertas previamente anunciadas para trocar (as “Ofertas de Câmbio”) todas e quaisquer notas seniores pendentes (as “Notas de William Lyon”) de três séries emitidas por William Lyon Homes, Inc. (“William Lyon“) por até US $ 1,09 bilhão montante principal agregado de novas notas a serem emitidas pela TMCI (o “Taylor Morrison Notas”) às 12:01, horário da cidade de Nova York, em 20 de janeiro de 2020 (como o mesmo pode ser prorrogado, a “Data de Expiração”). Todos os outros termos das Ofertas de Câmbio e da carta de transmissão relacionada permanecem inalterados.

William Lyon é uma subsidiária direta da William Lyon Homes (NYSE: WLH) (“Lyon Parent”). Como divulgado anteriormente, Taylor Morrison e Lyon Parent entraram em um acordo e plano de fusão que prevê uma subsidiária da Taylor Morrison para fundir com e em Lyon Parent, com Lyon Parent sobreviver como uma subsidiária integral da Taylor Morrison (a “Fusão”).

As Ofertas de Câmbio estão sendo feitas de acordo com os termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta e declaração de solicitação de consentimento datada de 5 de dezembro de 2019 (o Memorando de Oferta) e a carta de transmissão relacionada em uma oferta privada isenta de registro ou não a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários), e estão condicionadas ao fechamento da Fusão e certas outras condições que podem ser dispensadas pela TMC. Espera-se que a data de liquidação das Ofertas de Câmbio ocorra prontamente após a data de expiração, e espera-se que a data de validade de cada uma das Ofertas de Câmbio seja estendida de modo que tal data de liquidação coincida com a data de encerramento da Fusão. Como resultado, a data de expiração pode ser estendida uma ou mais vezes.  TMCI atualmente antecipa o aviso de qualquer extensão como antes da data de expiração.

Taylor Morrison foi informado pelo agente aplicável que, a partir das 17:00, horário de Nova York, em 3 de janeiro de 2020, os principais valores das Notas William Lyon estabelecidos na tabela abaixo tinham sido licitados para compra nas Ofertas de Câmbio e não retirados.

Os termos e condições completos das Ofertas de Câmbio são descritos no Memorando de Oferta e na carta de transmissão relacionada, das quais podem ser obtidas cópias entrando em contato com a Global Bondholder Services Corporation, o agente de câmbio e agente de informações conexão com as Ofertas de Câmbio e Solicitações de Consentimento, pelo (866) 807-2200 (ligação gratuita) ou (212) 430-3774 (bancos e corretores).

Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou compra, ou uma solicitação de uma oferta de venda ou compra, ou a solicitação de propostas ou consentimentos com relação a, qualquer título. Nenhuma oferta, solicitação, compra ou venda será feita em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal.

As Notas Taylor Morrison não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários a Lei de Valores Mobiliários ou qualquer lei estadual ou de valores mobiliários estrangeiros. As Notas Taylor Morrison não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou a qualquer pessoa dos EUA, exceto de acordo com uma isenção ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. Apenas pessoas que certificam que são (i) pessoas que são “pessoas dos EUA” (conforme definido no Regulamento S) e (a) “compradores institucionais qualificados” dentro do significado da Regra 144A ou (b) “investidores credenciados” (conforme definido no Regulamento D) ou (ii) não “EUA. pessoas” dentro do significado do Regulamento S e estão fora dos Estados Unidos e que são “não-americanos qualificados offerees” para fins das leis de valores mobiliários aplicáveis estão autorizados a receber e rever o Memorando de Oferta (tais titulares, “Titulares elegíveis”). A capacidade de um titular elegível para participar das ofertas de câmbio também pode ser ainda mais limitada, conforme estabelecido em “Restrições de elegibilidade e transferência” no Memorando de Oferta.

Sobre Taylor Morrison

Taylor Morrison Home Corporation (NYSE: TMHC) é uma construtora e desenvolvedora líder nacional que foi reconhecida como a Construtora de Casas mais confiáve®l da América de 2016, 2017 e 2019 da America’ pela Lifestory Research. Com sede em Scottsdale, Arizona, operamos duas marcas bem estabelecidas, Taylor Morrison e Darling Homes. Servimos uma grande variedade de grupos de consumidores de costa a costa, incluindo pela primeira vez, move-up, luxo e mais de 55 compradores. No Texas,Darling Homes constrói comunidades com foco na individualidade e detalhes personalizados ao entregar o padrão de excelência Taylor Morrison.

Declarações prospectivas

Algumas das declarações dessa comunicação são declarações prospectivas (ou informações prospectivas) dentro do significado das leis de valores mobiliários dos EUA aplicáveis. Isso inclui declarações usando as palavras “acreditar”, “alvo”, “perspectiva”, “pode”, “irá”, “deveria”, “poderia”, “estimar”, “continuar”, “esperar”, “pretender”, “planejar”, “prever”, “potencial”, “projetar”, “pretender”, “estimar”, “mirar”, “no caminho certo”, “alvo”, “oportunidade”, “tentativa”, “posicionamento”, “projetado”, “criar”, “buscar”, “seria”, “de cabeça”, “aumenta”, “objetivo”, “orientação” e “antecipar”, e declarações semelhantes e o negativo de tais palavras e frases, que não descrevem o presente ou fornecem informações sobre o passado. Não há garantia de que os eventos esperados ou os resultados esperados realmente ocorram. Tais declarações refletem as visões atuais da gestão da Taylor Morrison Home Corporation, uma corporação de Delaware (“Taylor Morrison”), ou William Lyon Homes, uma corporação delaware (“William Lyon Homes“), e estão sujeitos a uma série de riscos e incertezas. Essas declarações são baseadas em muitas suposições e fatores, incluindo condições econômicas e de mercado gerais, condições da indústria, fatores operacionais e outros. Quaisquer alterações nesses pressupostos ou outros fatores podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente das expectativas atuais. Todas as declarações prospectivas atribuíveis a William Lyon Homes ou Taylor Morrison ou pessoas agindo em seu nome, e são expressamente qualificadas em sua totalidade pelas declarações cautelares estabelecidas neste parágrafo. A confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações. Além disso, os riscos materiais e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes das declarações prospectivas incluem, entre outras coisas: a incerteza inerente associada a projeções financeiras ou outras, incluindo sinergias antecipadas; a integração de Taylor Morrison e William Lyon Homes ea capacidade de reconhecer os benefícios antecipados da combinação de Taylor Morrison e William Lyon Homes, ea quantidade de tempo que pode levar para realizar esses benefícios, se em tudo; os riscos associados à capacidade de Taylor Morrison e William Lyon Homes de satisfazer as condições para fechar a consumação da Fusão, incluindo a obtenção das aprovações necessárias dos acionistas e o momento do fechamento da Fusão; a fai

atração da Fusão para fechar por qualquer outra razão; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instituído contra as partes e outras pessoas relacionadas com a Fusão; quaisquer dificuldades ou despesas inesperadas relacionadas com a fusão; o efeito do anúncio e pendência da Fusão sobre as respectivas relações comerciais ou resultados operacionais de Taylor Morrison, William Lyon Homes, ou a empresa combinada; riscos relacionados com o valor das ações ordinárias da Taylor Morrison a serem emitidas em conexão com a Fusão e o valor das ações ordinárias da empresa combinada após a fusão é consumado; o tamanho antecipado dos mercados e a demanda continuada para repousos dos repousos dos repousos dos repousos de Taylor Morrison e de William Lyon e o impacto de respostas do competidor ao anúncio e à pendência do Merger; o desvio de atenção da gestão de Taylor Morrison ou William Lyon Homes de preocupações comerciais em curso durante a pendência da Fusão; e o acesso ao financiamento disponível em tempo hábil, e os termos de qualquer financiamento desse tipo. Riscos e incertezas adicionais são descritos nos respectivos registros de Taylor Morrison e William Lyon Homes com os EUA. Securities and Exchange Commission (a SEC), incluindo como descrito o título Fatores de Risco na declaração/prospecto de procuração conjunta preliminar incluída como parte da Declaração de Registro de Taylor Morrison no Formulário S-4 arquivada na SEC em 6 de dezembro de 2019, no Relatório Anual de Taylor Morrison no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2018, arquivado no SEC em 20 de fevereiro de 2019, no Relatório Anual da William Lyon Homes no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2018 arquivado na SEC em 28 de fevereiro de 2019, e em seus respectivos Relatórios Trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q. Declarações prospectivas falam apenas a partir da data em que são feitas. Exceto conforme exigido por lei, nem Taylor Morrison nem William Lyon Homes tem qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou anunciar publicamente os resultados de quaisquer revisões de qualquer uma das declarações prospectivas para refletir resultados reais, eventos futuros ou desenvolvimentos, mudanças nas suposições ou mudanças em outros fatores que afetam as declarações prospectivas

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