Verso emite declaração em resposta ao Atlas e ao Lobo Azul

MIAMISBURG, Ohio– Verso Corporation (NYSE: VRS) (“Verso” ou a “Empresa”) emitiu hoje a seguinte declaração em resposta a Lapetus Capital II LLC (“Lapetus”, e juntamente com suas afiliadas, “Atlas”) e BW Coated LLC (“BW Revestido” e em conjunto com suas afiliadas, “Blue Wolf” e, coletivamente com atlas, “Atlas e Blue Wolf”):

Como verso anunciou ontem, a reunião anual de 2019 dos acionistas da Empresa, previamente prevista para 21 de janeiro de 2020, foi remarcada para 31 de janeiro de 2020, a fim de combinar as questões a serem votadas na reunião anual com propostas relacionadas com a venda previamente anunciada das usinas androscoggin e Stevens Point da Verso para a Pixelle Special Solutions LLC (a “Transação Pixelle”).

A realização de uma única reunião tornará mais fácil para os acionistas avaliar todas as propostas, simplificar o processo de solicitação de procuração e, se aprovado, acelerar e facilitar o fechamento da Transação Pixelle e acelerar o retorno aos acionistas de pelo menos US$ 225 milhões do produto líquido antecipado da Transação Pixelle.

No início deste mês, a Atlas e a Blue Wolf comunicaram à Verso que estava matução que a Empresa havia apresentado a Transação Pixelle para consideração pelos acionistas e solicitou uma divulgação adicional sobre a Transação Pixelle. A divulgação sobre a Transação Pixelle, incluindo as receitas líquidas antecipadas de caixa, está disponível publicamente na declaração preliminar de procuração da Empresa arquivada na Securities and Exchange Commission desde 11 de dezembro de 2019,e pode ser encontrada na seção “Investidores” do site da Verso, http://investor.versoco.com. A declaração de procuração definitiva, quando disponível, pode ser encontrada on-line em http://www.proxyvoting.com/VRS.

Sobre verso
A Verso Corporation é a empresa que quer navegar com sucesso pelas complexidades do fornecimento e desempenho em papel. Um dos principais produtores norte-americanos de papéis especiais e gráficos, embalagens e celulose, a Verso oferece soluções perspicazes que ajudam a impulsionar a melhoria da eficiência do cliente, produtividade, conscientização da marca e resultados de negócios. A reputação de longa data da Verso de qualidade e confiabilidade está diretamente ligada à nossa visão de ser uma empresa com paixão respeitada e confiável por todos. A paixão da Verso está enraizada em práticas de negócios éticas que exigem locais de trabalho seguros para nossos funcionários e fornecimento de madeira sustentável para nossos produtos. Essa paixão, combinada com nossas capacidades de fabricação flexíveis e um compromisso incomparável com o desempenho, entrega e serviço do produto, fazem do Verso uma escolha preferida entre impressoras comerciais, comerciantes e corretores de papel, conversores, editores e outros usuários finais. Para mais informações, visite-nos online em versoco.com.

Declarações prospectivas
Neste comunicado à imprensa, todas as declarações que não são fatos puramente históricos são declarações prospectivas dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, ou “Lei de Valores Mobiliários”, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários de 1934, alterada, ou “Lei de Troca”. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelas palavras “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “projetar”, “planejar”, “estimar”, “pretender” e outras expressões semelhantes. Incluem, por exemplo, declarações relacionadas com as nossas perspectivas comerciais e operacionais; avaliação das condições de mercado; e o potencial de crescimento da indústria em que operamos. As declarações prospectivas são baseadas em informações de negócios, econômicas, financeiras e outras atualmente disponíveis e refletem as crenças, expectativas e opiniões atuais da administração em relação aos desenvolvimentos futuros e seus potenciais efeitos sobre nós. Os resultados reais podem variar materialmente dependendo dos riscos e incertezas que podem afetar a nós e nossos negócios. Os seguintes fatores, entre outros, podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles estabelecidos nas declarações prospectivas: o declínio estrutural de longo prazo e o abrandamento geral da demanda enfrentada pela indústria de papel; nossa exploração de alternativas estratégicas, incluindo a possível venda ou fusão de toda a nossa empresa ou uma parte material do nosso negócio e nossa capacidade de consumar tais transações estratégicas, incluindo a proposta de venda de nossa Fábrica de Androscoggin e Moinho do ponto de Stevens; o risco de que o contrato de compra para a transação de venda limitaria nossa capacidade de buscar outras alternativas estratégicas à transação de venda; o risco de que o contrato de compra para a transação de venda possa nos expor a passivos contingentes; riscos relacionados à nossa capacidade de obter aprovação dos acionistas para a transação de venda; o risco de que a transação de venda pendente possa criar impactos desconhecidos em nossas perspectivas futuras; o risco de que o montante líquido de receitas que receberíamos da transação de venda esteja sujeito a incertezas; o risco de os acionistas não receberem nenhum dos recursos da transação de venda; o risco de a administração poder gastar ou investir os rendimentos líquidos da transação de venda de forma contra os desejos dos acionistas; o risco de alguns de nossos diretores executivos poderem ter interesses na transação de venda que possam ser além ou diferentes dos interesses dos acionistas; o risco de que o nosso negócio após a transação de venda seria reduzido e menos diversificado; o risco de não podermos competir com relação a determinados produtos de papel especiais durante dois anos após o encerramento da transação de venda; o risco de não conseguirmos obter aprovações governamentais e regulamentares necessárias para a transação de venda, ou as aprovações governamentais e regulamentares exigidas podem atrasar a transação ou resultar na imposição de condições que podem levar as partes abandonar a transação de venda; o risco de que um evento, alteração ou outras circunstâncias possam dar origem à rescisão da transação de venda; o risco de não consumar a transação de venda pode afetar material e negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados de operação; o risco de que uma condição para o fechamento da transação de venda não possa ser satisfeita; o risco de sermos obrigados a pagar uma taxa de rescisão ou reembolso de despesas se o contrato de compra para a transação de venda for rescindido em circunstâncias especificadas, o que pode desencorajar terceiros de apresentar uma proposta alternativa; o momento para consumar a transação de venda; o risco de qualquer anúncio relativo à transação de venda poder ter efeitos adversos sobre o preço de mercado das nossas ações ordinárias; o risco de litígio relacionado à transação de venda; o risco de interrupção da transação de venda dificultando a manutenção de relações com clientes, funcionários ou fornecedores; o desvio do tempo de gestão em questões relacionadas com transações; nossa adoção de um plano de direitos dos acionistas de duração limitada e sua capacidade de atrasar ou desencorajar uma fusão, oferta pública de aquisição ou mudança de controle; efeitos negativos de um concurso de procuração e as ações dos acionistas ativistas; desenvolvimentos em meios de comunicação alternativos, que têm e são esperados para continuar a afetar negativamente a demanda por alguns dos nossos principais produtos, ea eficácia das nossas respostas a estes desenvolvimentos; intensa concorrência na indústria transformadora de papel; nossa dependência de um pequeno número de clientes para uma parcela significativa do nosso negócio; quaisquer custos adicionais de encerramento e outras despesas de reestruturação; nossa capacidade limitada de controlar os preços de nossos produtos ou passar por aumentos em nossos custos para nossos clientes; alterações nos custos das matérias-primas e da energia comprada; publicidade negativa, mesmo que injustificada; qualquer incumprimento das leis ou regulamentos ambientais ou outros, ev

pt se inadvertida; processos judiciais ou litígios; quaisquer disputas trabalhistas; nossa capacidade de continuar a executar e implementar nosso plano estratégico; nossas iniciativas para melhorar nosso desempenho financeiro e operacional e aumentar seu crescimento e rentabilidade; nosso desempenho operacional e financeiro futuro; o efeito que a eleição dos indicados da Atlas/Blue Wolf ao nosso conselho de administração terá na execução do nosso plano de longo prazo e do valor dos acionistas de longo prazo; o efeito futuro do nosso plano estratégico sobre a nossa probabilidade, crescimento e retorno dos acionistas; e os riscos e incertezas potenciais descritos na Parte I, Item 1A, “Fatores de Risco” do nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro, 2018, conforme emendado, Parte I, Item 2, “Discussão e Análise de Gestão da Condição Financeira e Resultados operacionais” e Parte II, Item 1A, “Fatores de Risco” do nosso Relatório Trimestral no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2019,como tais divulgações podem ser alteradas, complementadas ou substituídas de tempos em tempos por outros relatórios que arquivamos com os Valores Mobiliários e Exchange Commission (a “SEC”), incluindo relatórios anuais subsequentes no Formulário 10-K e relatórios trimestrais no Formulário 10-Q. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva feita neste comunicado à imprensa para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes ou resultados reais.

Informações adicionais e onde encontrá-lo
Em conexão com a solicitação de procuradores sobre as questões a serem consideradas na Reunião Anual, incluindo a transação de venda proposta, a Empresa espera apresentar uma declaração de procuração definitiva, cartão proxy BRANCO e outros materiais, com a SEC. Pedimos aos investidores que leiam a declaração de procuração (incluindo quaisquer alterações ou suplementos de presente), o cartão proxy branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que se tornam disponíveis antes de fazer qualquer decisão de votação ou investimento, o cartão de proxy branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que se tornam disponíveis antes de fazer qualquer decisão de votação ou investimento nisso), o cartão proxy branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que estiverem disponíveis antes de fazer qualquer decisão de votação ou investimento, o cartão proxy branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que estiverem disponíveis antes de fazer qualquer decisão de votação ou investimento, o cartão proxy branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que se tornam disponíveis antes de fazer qualquer decisão de voto ou investimento, o cartão de procuração branco que acompanha e quaisquer outros materiais arquivados com a SEC cuidadosamente à medida que se tornam disponíveis antes de fazer qualquer decisão de votação ou investimento, o PORQUE ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE OS ASSUNTOS A SEREM CONSIDERADOS NA REUNIÃO ANUAL. Os investidores podem obter cópias desses documentos gratuitamente no site da SEC(www.sec.gov)e da Empresa.

Participantes da Solicitação
A Companhia, seus diretores, diretores executivos e outras pessoas relacionadas à Companhia podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores dos acionistas da Companhia em relação aos assuntos a serem considerados na Reunião Anual, incluindo a transação de venda proposta. Informações sobre os diretores e diretores executivos da Companhia e sua propriedade de ações ordinárias da Companhia serão estabelecidas na declaração de procuração para a Reunião Anual. Outras informações sobre os participantes nas solicitações de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações de segurança ou não, também estarão na declaração de procuração para a Reunião Anual e outros materiais relevantes a serem arquivados com a SEC quando tais materiais se tornam disponíveis.

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