Mallinckrodt plc anuncia ofertas de troca e solicitações de consentimento

STAINES-UPON-THAMES, Reino Unido, – Mallinckrodt plc (NYSE: MNK) anunciou hoje o início de ofertas privadas (cada um, uma “Oferta de Troca” e, coletivamente, as “Ofertas de Câmbio”) por suas subsidiárias integrais, Mallinckrodt International Finance S.A. e Mallinckrodt CB LLC (os “Emissores”) para trocar:

• todas e todas as Notas Seniores de 4,875% com vencimento em 2020 (as “Notas de 4,875% 2020 existentes”) emitidas pelos emissores para novas Notas Garantidas Seniores de 10.000% de Segunda Garantia de Garantia com vencimento em 2025 pelos Emissores (as “Novas Notas”); E
• notas seniores de 5,750% com vencimento em 2022 (as “Notas existentes 5.750% 2022”), 4.750% Senior Notes com vencimento em 2023 (as “Notas de 2023 existentes” 4.750%), 5.750% 625% Senior Notes due 2023 (o “Existindo 5.625% 2023 Notas”) e 5.500% Senior Notes devido 2025 (o “Existente 5.500% 2025 Notas”) ( coletivamente, as “Notas Não Existentes não-2020”, e em conjunto com as Notas existentes de 4,875% 2020, as “Notas Existentes”) emitidas pelos emissores por até US$ 355 milhões de Novas Notas.

Em conexão com as Ofertas de Troca, os emissores também estão solicitando consentimentos (cada um, uma “Solicitação de Consentimento” e, coletivamente, as “Solicitações de Consentimento” e, juntamente com as Ofertas de Troca, as “Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento”) de titulares de cada série das Notas Existentes (que não sejam as Notas existentes de 4,750% 2023) para alterar (coletivamente, as “Alterações Propostas”) as escrituras que regem essa série de Notas Existentes (coletivamente, as “Escrituras Existentes”) para eliminar substancialmente todos os pactos restritivos nos termos das Escrituras Existentes, modificam ou eliminam certas outras disposições das Escrituras Existentes e renunciam a determinadas inadimplências e eventos de inadimplência, se houver, as Escrituras Existentes, sujeitas aos termos e condições estabelecidas no memorando de oferta confidencial dos Emissores e declaração de solicitação de consentimento, datada de 5 de novembro de 2019 (a “Declaração de Solicitação de Memorando e Consentimento de Oferta”).  Se as alterações propostas forem aprovadas, certos termos desta série de Notas Existentes e das Escrituras existentes correspondentes serão menos restritivos e terão recursos para uma proteção reduzida aos titulares dessas Notas Existentes em comparação com esses termos e proteções atualmente em tais notas existentes e tais insinuações existentes ou os termos e proteções que serão aplicáveis às novas notas.  O consentimento dos titulares de uma maioria do montante principal agregado das Notas Existentes pendentes de cada série que é objecto de uma solicitação de consentimento será necessário para efetuar as alterações propostas no que diz respeito ao Escritura para cada série.

A tabela a seguir apresenta cada série de Notas Existentes sujeitas às Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento e à “Consideração de Oferta de Troca”, ao “Prêmio de Participação Antecipada” e à “Consideração total de ofertas” oferecidas nas Ofertas de Câmbio e Solicitações de consentimento.

As Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento estão sendo feitas apenas para titulares elegíveis (conforme definido abaixo) e expirarão no final do dia, 23h59, horário de Nova York, em 4 de dezembro de 2019 (o “Tempo de Expiração”).  A data de liquidação das Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento ocorrerá prontamente após o Tempo de Expiração (a “Data de Liquidação”), sujeito a todas as condições para as Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento terem sido satisfeitas ou dispensadas pelos emissores.  Os titulares elegíveis devem licitar validamente (e não retirar validamente) suas Notas Existentes em ou antes das 17:00, horário de Nova York, em 19 de novembro de 2019 (o “Horário de Entrega Antecipada”), a fim de ter direito a

ceive o aplicável “Prémio de Participação Antecipada” mostrado na tabela acima.  Notas existentes propostas após o tempo de entrega antecipada, mas antes do prazo de expiração só terão direito a receber a “Consideração de Oferta de Troca” aplicável mostrada na tabela acima.  Os detentores elegíveis de notas existentes podem entregar o seu consentimento às alterações propostas à escritura existente correspondente para essa série, nos termos das Solicitações de Consentimento, apenas apurando as Notas Existentes da série aplicável na série aplicável Oferta de troca.  Os detentores elegíveis não podem apresentar um consentimento de acordo com as Solicitações de Consentimento sem oferecer as Notas Existentes na Oferta de Troca aplicável.  Se um titular elegível licitar notas existentes em uma oferta de troca, esse titular elegível também estará entregando seu consentimento, no que diz respeito ao valor principal de tais notas existentes propostas que são aceitas em tal Oferta de Troca, à proposta aplicável Alterações.

As propostas podem ser validamente retiradas a qualquer momento, antes ou antes das 17:00, hora de Nova York, em 19 de novembro de 2019 (o “Prazo de Retirada”), mas não depois disso, a menos que exigido por lei.  Uma retirada válida das Notas Existentes propostas constituirá também a revogação do consentimento relacionado às Alterações Propostas à Escritura existente correspondente para essa série.  Os consentimentos só podem ser revogados pela retirada validamente das Notas Existentes propostas antes do prazo de retirada.  Um titular elegível deve oferecer todas as suas notas existentes nas ofertas de câmbio para participar de qualquer oferta de troca.  Um titular elegível só pode retirar as notas existentes de uma oferta de câmbio se também retirar validamente a sua proposta de todas as notas existentes nos termos das Ofertas de Troca.

As Novas Notas serão garantidas por um segundo interesse de segurança de garantia em todas as garantias que atualmente garante maquinários de crédito garantido sénior da Mallinckrodt plc (sujeitoa a certas exceções descritas no Memorando de Oferta e Solicitação de Consentimento Declaração).  As Novas Notas serão garantidas por cada entidade que atualmente garante as facilidades de crédito garantido sênior da Mallinckrodt plc (sujeitas a certas exceções descritas na Declaração de Solicitação de Memorando de Oferta e Consentimento).  As Novas Notas acumularão juros a partir da data de emissão.  Os titulares receberão um pagamento em dinheiro por quaisquer valores de juros acumulados e não pagos sobre as Notas Existentes.

O valor máximo agregado principal das Novas Notas emitidas nas Ofertas de Câmbio para as Notas Não Existentes não 2020 não excederá US$ 355 milhões (o “Valor Máximo de Câmbio não 2020”).  No caso de o montante das Novas Notas serisseuble em relação às Notas não existentes não 2020 excederia o montante máximo de câmbio não 2020 sem essa limitação, mas não excederia esse valor máximo de câmbio não 2020 se não fossem as Notas de 2023 existentes aceitas, os emissores aceitarão notas existentes de 4.750% 2023 que foram licitadas, em uma base pro rata, até um montante agregado de tal forma que as Novas Notas emitidas em relação às Notas Não Existentes de 2020 não excederão o Valor Máximo de Câmbio Não-2020.  No caso de o montante das Novas Notas serinável em relação às Notas Não Existentes não 2020 exceder o montante máximo de câmbio não 2020, independentemente de terem ou não sido aceites 4.750% notas de 2023 existentes, os emissores não aceitarão 4.750% Notas de 2023 e aceitarão todas as outras Notas não 2020 existentes que foram propostas, numa base pro rata, até um montante agregado de tal forma que as Novas Notas emitidas em relação a essas Notas não existentes não 2020 não excederão o montante máximo de câmbio não 2020.  Assim, se as alterações propostas receberem os consentimentos necessários, um titular que participa de uma oferta de troca para as notas não existentes não 2020 poderá continuar a deter notas não existentes não 2020 na sequência da consumação das ofertas de câmbio e já não pode beneficiar de algumas das proteções fornecidas pelas Escrituras Existentes que regem suas Notas Não-2020 Existentes.

Além disso, em 5 de novembro de 2019, Deerfield Partners, L.P., Deerfield Special Situations Fund, L.P. e Deerfield Private Design Fund IV, L.P. (tais titulares, os “Titulares de Troca”), detendo coletivamente aproximadamente US$ 500,0 milhões valor principal agregado das Notas Existentes (aproximadamente 16,9% do valor principal agregado em circulação), celebrado um acordo de câmbio (o “Acordo de Troca”) com os emissores.  De acordo com o Acordo de Troca, os Detentores de Troca concordaram em trocar com os emissores na data de liquidação, separadas das Ofertas de Câmbio, suas Notas Existentes mantidas a partir da data do Contrato de Troca (composto por aproximadamente US$ 67,6 milhões de valor principal agregado das notas de 4,875% existentes de 2020, aproximadamente US$ 258,7 milhões no valor principal agregado das Notas existentes de 4,750% de 2023, aproximadamente US$ 98,5 milhões no valor principal agregado do 5.625% Notas de 2023 e aproximadamente US$ 75,2 milhões no valor principal agregado de Notas existentes de 5,500% em 2025) para aproximadamente US$ 227,0 milhões no valor principal agregado de Novas Notas.  A troca pelos Detentores de Troca de Notas Existentes sobre a Data de Liquidação, nos termos do Acordo de Troca, não estará sujeita à prostração.  Os titulares de troca também concordaram em consentir com as alterações propostas no que diz respeito a todas essas notas existentes dos titulares de troca que são objecto das Solicitações de Consentimento.  Além disso, nos termos do Acordo de Troca, os emissores concederam uma opção aos Detentores de Troca, exercíveis até cinco vezes durante 60 dias após a data em que as Ofertas de Câmbio são consumadas, para trocar quaisquer Notas existentes que possam adquirir após a execução de o Acordo de Câmbio para até US$ 100 milhões no valor principal agregado de Novas Notas adicionais (desde que tais notas existentes não 2020 posteriormente adquiridas só possam ser trocadas por até US$ 75 milhões no valor principal agregado de novas notas adicionais e que o valor principal agregado de Novas Notas a serem emitidas no exercício de cada opção pode não ser menor do que o menor de (x) US $ 10 milhões e (y) todo o valor restante disponível no que diz respeito a tais opções).  De acordo com o Acordo de Troca, os Titulares de Troca têm direito a receber em troca de suas Notas Existentes trocadas em conexão com o exercício de tal opção a mesma quantidade de Novas Notas que os Detentores Elegíveis têm direito a receber no ofertas de câmbio aplicáveis para cada valor principal de US$ 1.000 das Notas Existentes trocadas.

Cada Oferta de Troca e solicitação de consentimento correspondente para uma série de notas existentes está sendo feita independentemente das Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento para a outra série de Notas Existentes e não está condicionada após a conclusão de qualquer um dos outras ofertas de câmbio e solicitações de consentimento.  Os emissores reservam o direito de encerrar, retirar ou alterar cada Oferta de Troca ou Solicitação de Consentimento sem também encerrar, retirar ou alterar qualquer uma das outras Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento.  A consumação de cada Oferta de Troca e solicitação de consentimento correspondente está sujeita e condicionada à satisfação ou renúncia às condições habituais, conforme descrito na Declaração de Solicitação de Memorando de Oferta e Consentimento.  Nenhum requisito mínimo de participação é aplicável às Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento.

As Novas Notas não foram registradas a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários) ou qualquer lei estadual ou de valores mobiliários estrangeiros. As Novas Notas não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou a qualquer pessoa dos EUA, exceto de acordo com uma isenção ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários.  As Ofertas de Troca e solicitações de consentimento só estão sendo feitas para pessoas que certificam que são (a) “compradores institucionais qualificados”, conforme definido na Regra 144A un

der a Lei de Valores Mobiliários ou (ii) não são, e não estão agindo em nome de, uma pessoa dos EUA, conforme definido na Regra 902 do Regulamento S a Lei de Valores Mobiliários (tais pessoas, Detentores elegíveis).  Como tal, os documentos relativos às Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento só serão distribuídos aos detentores de Notas Existentes que concluam e devolvam uma carta de elegibilidade (“Carta de Elegibilidade”) confirmando que são detentores elegíveis de notas existentes.

Os termos e condições completos das Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento são descritos no Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento, cópias das quais podem ser obtidas pelos detentores elegíveis entrando em contato com a D.F. King Co., Inc., a troca agente e agente de informação em conexão com as Ofertas de Câmbio e Solicitações de Consentimento, em: (866) 356-7814 (ligação gratuita) ou: (212) 269-5550 (banqueiros e corretores chamada recolher) ou e-mail em [email protected].  A Carta de Elegibilidade está disponível eletronicamente em: www.dfking.com/mnk.

SOBRE MALLINCKRODT

Mallinckrodt é um negócio global composto por várias subsidiárias integrais que desenvolvem, fabricam, comercializam e distribuem produtos e terapias farmacêuticas especiais.  As áreas de foco do segmento de especialidades da empresa incluem doenças autoimunes e raras em áreas especializadas como neurologia, reumatologia, nefrologia, pneumologia e oftalmologia; imunoterapia e terapias de cuidados intensivos respiratórios neonatais; analgésicos e produtos gastrointestinais.  Seu segmento reportável de genéricos especiais inclui medicamentos genéricos especiais e ingredientes farmacêuticos ativos.  Para saber mais sobre Mallinckrodt,visite www.mallinckrodt.com.

Mallinckrodt usa seu site como um canal de distribuição de informações importantes da empresa, como comunicados de imprensa, apresentações de investidores e outras informações financeiras.  Ele também usa seu site para acelerar o acesso público a informações críticas sobre a empresa antes ou em vez de distribuir um comunicado de imprensa ou um arquivamento com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) divulgando as mesmas informações.  Portanto, os investidores devem olhar para a página de Relações com Investidores do site para obter informações importantes e críticas de tempo.  Os visitantes do site também podem se registrar para receber e-mail automático e outras notificações alertando-os quando novas informações são disponibilizadas na página de Relações com Investidores do site.

DECLARAÇÕES DE ADVERTÊNCIA RELACIONADAs a declarações prospectivas

Declarações neste documento que não são estritamente históricas, incluindo declarações sobre os termos do acordo proposto, declarações sobre as ações judiciais em curso contra a Mallinckrodt plc e suas subsidiárias, e quaisquer outras declarações sobre eventos ou desenvolvimentos que a empresa acredita ou antecipa que ocorram ou podem ocorrer no futuro, podem ser declarações “prospectivas” dentro do significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995, e envolver uma série de riscos e Incertezas.

Há uma série de fatores importantes que podem fazer com que os eventos reais difiram materialmente daqueles sugeridos ou indicados por tais declarações prospectivas e você não deve depositar confiança indevida em tais declarações prospectivas.  Esses fatores incluem riscos e incertezas relacionados, entre outras coisas: condições econômicas gerais e condições que afetam as indústrias em que mallinckrodt opera; o sucesso comercial dos produtos de Mallinckrodt; A capacidade da Mallinckrodt de realizar crescimento, sinergias e economias de custos antecipadas em aquisições; condições que poderiam exigir uma avaliação da boa vontade e/ou ativos intangíveis da Mallinckrodt para possíveis imparidades; mudanças nas leis e regulamentos; A capacidade da Mallinckrodt de integrar com sucesso aquisições de operações, tecnologia, produtos e negócios em geral e de realizar crescimento, sinergias e economias de custos antecipadas; A capacidade dos licenciados da Mallinckrodt e mallinckrodt de desenvolver ou comercializar com sucesso novos produtos; A capacidade dos licenciados de Mallinckrodt e Mallinckrodt de proteger os direitos de propriedade intelectual; A capacidade de Mallinckrodt de receber cotas de aquisição e produção concedidas pela Agência Antidrogas dos EUA; concentração de clientes; A dependência da Mallinckrodt em certos produtos individuais que são materiais para o seu desempenho financeiro; esforços de contenção de custos de clientes, grupos de compras, pagadores de terceiros e organizações governamentais; as práticas de reembolso de um pequeno número de seguradoras públicas ou privadas; pressão sobre preços em alguns dos produtos da Mallinckrodt devido a mudanças legais ou mudanças nas práticas de reembolso das seguradoras resultantes do recente maior escrutínio público dos custos de saúde e produtos farmacêuticos; dados limitados de ensaios clínicos para Acthar Gel; obrigações complexas de relatórios e pagamentos nos programas de descontos de cuidados de saúde; A capacidade de Mallinckrodt de navegar pelas flutuações de preços; mudanças futuras nas leis fiscais dos EUA e do exterior; A capacidade da Mallinckrodt de alcançar os benefícios esperados das atividades de reestruturação; processos de fabricação complexos; competição; perdas de responsabilidade do produto e outros litígios; investigações governamentais em curso; bens materiais de saúde, segurança e passivos ambientais; retenção de pessoal-chave; conduzir negócios internacionalmente; a eficácia da infra-estrutura de tecnologia da informação; riscos de cibersegurança e fuga de dados; O endividamento substancial de Mallinckrodt e sua capacidade de gerar dinheiro suficiente para reduzir seu endividamento; quaisquer ações futuras tomadas no que diz respeito ao negócio de genéricos especiais; e a capacidade da Mallinckrodt plc de concluir as Ofertas de Câmbio, as Solicitações de Consentimento e as transações contempladas pelo Acordo de Câmbio, incluindo o tempo esperado de conclusão das Ofertas de Câmbio e o recebimento do requisito consentimentos nas Solicitações de Consentimento.

Esses e outros fatores são identificados e descritos com mais detalhes na seção “Fatores de Risco” do Relatório Anual da Mallinckrodt no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 28de dezembro de 2018.  As declarações prospectivas feitas aqui falam apenas a partir da data deste documento e mallinckrodt não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos e desenvolvimentos futuros ou caso contrário, exceto conforme exigido por lei

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